公司法七十一条是针对公司内部股东规定的吗，公司外第三人能否以公司股东行为违反该条款起诉公司股东。

1. 公司法七十一条是针对公司内部股东规定的吗，公司外第三人能否以公司股东行为违反该条款起诉公司股东。

不能。
《公司法》第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

是规定股东内部可以相互转让部分或全部的股份。即使是向股东之外的第三方转让股份也必须要得到半数以上的股东才可以，而且在同等条件下还有优先购买权。
只有在股东们全部放弃购买权时才能由第三方购买。
所以在这些行为中，没有对第三方的利益造成损害。

第七十二条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第七十三条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

当第三方在公司其他股东放弃优先购买权，购入股份后，公司其他股东又拒绝同意转让，这时第三方的权益受到了伤害，但又不是以这一条款进行起诉了。

2. 股权转让后 什么时候获得股东权利

根据你的提问，经邦咨询在此给出以下回答：
一、股权转让合同的生效时间股权转让合同生效的时间是其他股东过半数以上或视为过半数以上股东同意股权转让时，这种观点具有一定的代表性。
一般而言，合同成立即为合同生效，除非合同生效需要批准、登记或者合同约定附条件生效、附期限生效，而一般的股权转让合同并无上述限制，因此，股权转让合同应该是成立即生效。至于股权转让合同需要过半数其他股东同意，那是合同的履行问题，有没有半数以上股东的同意，影响的是生效的合同能否履行而不是合同是否生效，如果将半数以上股东的同意作为合同生效的要件，那么相应的其他股东放弃优先受让权是否也应是合同的生效条件呢，因为即使有半数以上的股东同意股权转让，如果有其他股东行使优先受让权，生效的合同仍然不能履行。
实务中，为了避免生效的股权转让合同不能有效履行，当事人可以对股权转让合同的生效附加生效条件，如过半数以上的股东同意，以及其他股东均放弃优先受让权。如果合同未约定上述条件，除非转让方或者受让方（通常应是转让方）保证或承诺过半数股东同意以及其他股东放弃优先受让权，由于上述原因导致的股权转让合同不能履行的（过半数同意的条件实际不会成为障碍，因为股权转让规则中有视为同意的规则，只有优先受让权才会成为股权转让合同履行的实质障碍），合同双方均不算违约，因为合同双方均应预期到可能会有其他股东主张行使优先受让权而导致合同不能履行，这不是合同任何一方的原因造成的，当然，如果合同一方有此承诺（不论是转让方还是受让方，不过，通常应是转让方），则承诺方应为此承担违约责任。由于在通常情况下，股权转让方可能会对股权转让后悔而串通其他股东行使优先受让权规避自己的违约责任，而股权受让方无此优势，并且其即使去串通其他股东，也无损转让方的转让目的的实现，因此，作为受让方最好能在股权转让合同中约定转让方保证其他股东放弃优先受让权或者在取得其他股东放弃优先受让权后再签订股权转让合同，以增加合同履行的可靠性，以及防范转让方的欺诈。
二、股东资格的取得时间对于不同的主体，包括对于受让人、对于标的公司和标的公司的其他股东、对于公司之外的任意第三人，股东资格的取得时间可以说是不同的。
股权利益，即股东权利，主要包括资产收益权、重大决策权、选择管理者的权利，该三大权利可归纳为财产权和表决权两大权利，即经济权利和政治权利。股权转让，也就是股东的权利的转移，因此，研究股权的交付时间（亦常称交割），也就是研究股东权利的转移时间，对于受让方来说，其股权利益涉及的利害关系人包括转让合同的相对方即转让方、股权行使的相对方即标的公司和相应的其他股东、其他可能危害自己利益的不特定第三人，相应的，转让方负有对受让方的特定合同义务，公司和公司其他股东负有对受让方的股东权利尊重义务，不特定第三人负有不得损害受让方的财产权的义务。
对于转让方，只要股权转让合同成立，其就负有遵守合同的义务，但在合同生效前，其还不负有合同约定的主履行义务，合同一旦生效，其就负有履行合同约定的义务。对于股权转让合同来说，就是转让方负有向受让方转移财产利益和表决权的义务，不过由于转让方的股东权利的移交并不是转让方仅按自己的意志就能转移的，还需要公司和公司其他股东的配合，这就是股权转让合同和一般的买卖合同所不一样的地方，一般的买卖合同，不论是动产还是不动产，转让方仅凭自己的意志，至多再履行一定的财产交付程序，就能完成财产权利的转移，而股权转让，对于转让方来说，在股权转让未为公司接受前，转让方是无法直接将股东权利转移至受让方的，至多只能间接地完成转让，这就是转让方为受让方代持转让的股权，即转让方将公司分配给自己的股东收益转交受让方并按受让方的指示进行表决。对于大多数的投资者来说，其股权投资主要是财务投资，即投资的主要目的是取得投资经济回报，而股权转让款，除非另有约定，是受让人对于标的公司相应的股权价值在股权转让合同签订时支付的受让对价，即使此时股权转让合同未生效，股权的收益权也应包含在股权的转移价值中，因此，对于转让方和受让方，双方不具有对外效力的股权交付时间应认定为合同生效时，只要合同生效，合同双方内部的股权财产价值就应完成转移。
股权转让，并不是股权转让与受让双方之间的事情，更重要的是转让方及受让方与公司之间的事情，因为股权转让将影响公司这一社团的成员的变动而影响公司的治理结构，股东的权利转移主要体现在公司允许受让的股东行使相应的股东权利，股东的财产权和表决权都表现在股东与公司之间的法律关系中，因此，只有公司接纳受让方为公司的股东才是受让方受让目的实现的关键，而公司接纳的表现为将受让方记载在公司的股东名册中（公司法第33条“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”），当然，由于并不是所有的公司都置备形式上的股东名册，该股东名册可从实质上判断，即公司知晓股东股权转让并未有其他股东依法主张行使优先受让权的，则受让方就应认定记载在了公司的股东名册而成为公司的股东，股东名册不仅具有在公司内部确认股东权利的意义，还是设定股东权利的依据，而公司对于股东权利的设定，也就意味着股东之间股东权利的交付已经完成，因此，股权转让的交付时间应认定为股东名册的变更登记完成时。
由于股东名册只具有公司的内部效力，即仅对公司、公司股东具有约束力，对于公司之外的第三人不具有约束力（公司法第33条“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”），公司之外的第三人只能信赖工商登记部门的股东登记，工商登记本身就是对公司的投资人的对外公示，因此，虽然工商登记的股东记载只是对股东投资的证明，但这一证明却是维护股权市场交易安全的基础，也是维护财产的有序流动的前提，从而有效保障不特定的第三人的利益，故对于股权转让来说，只有完成工商登记的股权变更，受让人才能对抗第三人将该股权作为转让人的资产处置的效力，仅完成公司股东名册变更而未能完成工商登记的变更，受让人的受让股权还不具有对公司之外的效力，此时，受让人可对公司和公司股东主张公司股东的权利，但对公司之外的第三人，此时公司的股东仍然是转让人而不是受让人，因此，如果法院此时对转让人执行工商登记的股权时，受让人无权对此异议，也就是说，受让人对外而言，其股权交付受让的标志应该是股权变更登记，因此，受让人只有完成了工商登记的变更，其才算是完整地完成了股权的对内和对外交割，也就是说，股权交付的对外标志就是股权工商变更登记时。
以上就是经邦咨询根据你的提问给出的回答，希望对你有所帮助。经邦咨询，17年专注股改一件事。

3. 《公司法解释三》第十九条　有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道

受让人为善意，债权人无权请求受让人承担连带责任;若为恶意，受让人和让与人承担连带责任。

4. 公司股权收购需要注意哪些问题

收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购一般分为股权收购和资产收购，股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购，收购完成后，目标公司的法人主体资格并不因之而必然消亡，在收购者为公司时，体现为目标公司成为收购公司的子公司。那么企业怎么防止股权收购呢?首先，收购是一种经济行为，对于目标公司发展而言不一定是不利的，可以实现收购方和目标公司的共赢;其次，股东为了防止企业不被股权收购，应当妥善管理和经营企业，促进企业的良性发展。最后，股权收购只是收购的一种方式，企业应当综合考虑股权收购对企业发展的利弊，不要一味的理解股权收购一定是对企业发展是不利的。

5. 有限责任公司股东可以撤资吗？

《公司法》明确规定股东是不能随意撤资的，因为股东一旦对公司履行完出资义务，就成了公司的注册资本，公司的注册资本是不能随意抽回的，如果股东抽逃出资的话会构成抽逃出资罪的。但股东可以通过正常渠道转出：一为股权转让;二为减少注册资本注销股份。股权转让如对外转让需要其他股东同意，并享有优先购买权，同时在工商行政管理部门办理相关的股权转让手续，并备案。后者需召开股东大会，由代表三分之二以上表决权股东通过并编制相关报表、通知债权人。公司减资的基本流程：1、股东会决议。有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。国有独资公司减资由国有授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。2、编制资产负债表及财产清单。3、通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

6. 有限责任公司的股东如何向股东以外的第三人转让股份?

　　有限责任公司的股东向股东以外的第三人转让股份的方法：
　　1、有约定按约定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
　　2、没有约定按法定：
　　(1)股东向股东之外的人转让股权，应当经“其他股东过半数”(大于1/2)同意。
　　注意：股东向股东之内的人转让股权无需经过股东会作出决议。
　　(2)表示同意的方式
　　①明确表示同意。
　　②其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
　　③其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
　　(3)优先购买权(顺序：协商——出资比例)
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权;两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

7. 不在工商登记上注册的出资人算不算公司股东

不是，但可以依法主张相应的权利，例如：
当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无下列情形，人民法院应当认定该合同有效
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
　　（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
　　（三）以合法形式掩盖非法目的；
　　（四）损害社会公共利益；
　　（五）违反法律、行政法规的强制性规定
　　前述规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
　　名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人有权追回；但是，除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该股权：
　　（一）受让人受让该股权时是善意的；
　　（二）以合理的价格转让；
　　（三）转让的股权依照法律规定已经登记。
　　受让人依照前述规定取得股权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
　　公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前述规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持

8. 合同法中让与人与受让人分别是什么人？